一、明白商誉这点事#

商誉的金额等于并购方付出的对价-所享有被并购方净资产公允价值的份额，这个差额就是商誉。在个报层面上，商誉体现在长期股权投资的初始投资成本中，即长期股权投资的初始投资成本包含了商誉的金额。

每年年度终了，需要对商誉进行减值测试，测试商誉的可回收金额，通过商誉的账面价值与可回收金额的对比，来确认商誉是否发生了减值。

那商誉有可能存在哪些减值迹象呢？

1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被并购方未实现承诺的业绩。

2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状态或市场竞争程度发生明显的不利变化。

3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品或服务易被模仿或升级换代，盈利现状难以维持。

4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。

5、与特定行政许可、特许经营资质、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已经发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法续签等问题。

6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明在短期内会下降。

7、经营所在的国家或地区风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

总结一下：上述七种情况表明，如果承诺业绩未达标、核心技术被替代、行业基本面发生不利变化、特定许可到期等，商誉几乎是要提减值的。不提减值的合理原因很难解释。

具体参见证监会2018年出具的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》

在合并层面上，我们编制合并报表的一般方法是模拟权益法，那合并层面上长期股权投资的金额=所享有被合并方净资产公允价值的份额+商誉。

在个别报表层面，按照《企业会计准则第8号—资产减值》，长期股权投资可能会发生减值，减值的会计处理为：借：资产减值损失贷：长期股权投资减值准备；

在个报层面，长期股权投资减值后，首先体现为商誉的减值，从而影响合并层面长期股权投资的金额与商誉的列报。

个别报表层面的长期股权投资减值与合并层面的商誉减值是分开处理的。在个别层面上，对长期股权投资计提减值准备，而在合并层面，需要对商誉进行单独的减值测试。

在实际工作中，如果在个报层面长期股权投资进行了减值，在编制合并报表的时候，首先应以购买日确认的商誉金额进行减值测试，然后比较在个报层面上长期股权投资的减值金额（个别报表层面商誉的减值金额）与合并层面上商誉的减值金额孰高孰低，然后再去考虑在合并层面上商誉是否需要进一步减值。

个别报表中的长期股权投资减值与合并层面的商誉减值都是按照账面价值与可回收金额进行比较，在个别报表中，长期股权投资减值按照《企业会计准则第8号—资产减值》处理。当可回收金额低于账面价值时，需要确认减值。

可回收金额按长期股权投资的公允价值-处置费用后的金额与资产预计未来现金流量的孰高者。

在合并层面，商誉减值需要把被合并企业当成一个资产组进行减值测试，判断是否发生减值的方法与个报中对长期股权投资进行减值的方法一致。

长期股权投资可回收金额与被合并方整体资产组的可回收金额的变动具有一致性。

如果对子公司整体评估估价作为长期股权投资或商誉的可回收金额，则两个金额具有一致性。但在实务中，也存在两个金额不一致的情况。

在个报层面长期股权投资的可回收金额与合并层面商誉的可回收金额具有一致性，其一致性主要体现为长期股权投资的可回收金额=被合并方整体资产组（含商誉）的可回收金额*持股比例或者被合并方整体资产组（含商誉）的可回收金额=长期股权投资的可回收金额/持股比例。

商誉减值分商誉部分减值、商誉全部减值、商誉超额减值。

二、商誉部分减值案例#

2019年1月1日，A公司以240万元购买了B公司80%的股权（属于非同一控制下的企业合并），在购买日，B公司可辨认净资产的公允价值为225万（评估后），其中，股本100万，资本公积 10万 ，盈余公积11.5万，未分配利润103.5。B企业2019年实现净利润-22.5万元（公允价值下的净利润），那么，2019年年底B公司年底的公允价下的净资产为202.5万元

案例分析

在购买日，A公司长期股权投资的初始投资为240万元，在合并层面上确认的商誉为60万（240-22580%），这个商誉包含在初始投资成本240万里（22580%+60）。B企业包含少数股东的全部商誉为60/80%=75万

年末，对个报中的长投与合并层面的商誉进行减值测试。假设2019年底，长期股权投资的可回收金额为210万，长期股权投资的初始投资成本240万，此时，A企业个别报表层面应确认长期股权投资减值损失3万（240万-210万），会计处理为：

借：资产减值损失 30万

贷：长期股权投资减值准备 30

此时，A企业的个别报表上反应的对B公司的长期股权投资为210万。

A企业编制合并报表时，如果采用模拟权益法进行编制，首先需要将长期股权投资由成本法转换为权益法，B企业2019年实现净利润-22.5万，则在模拟权益法的时候，则归属于母公司A的部分为-18万，长投在个报层面计提了减值准备30万，则模拟权益法后的长投金额为192万。调整分录为：

借：投资收益 -18

贷：长期股权投资 -18

则在合并层面上的抵销分录如下：

借：B公司净资产 202.5

  商誉     30

贷：长期股权投资 192

  少数股东权益 40.5

由此可见，在合并层面上确认了商誉30万，而在购买日的时候，确认的商誉为60万，由于长期股权投资减值，则在2019年底的合并层面确认商誉为30万。

此时，合并层面的商誉是否发生了减值，则需要做减值测试，根据商誉的减值测试方法，首先需要对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可回收金额，并与账面价值进行比较。然后对包含商誉的资产组进行减值测试，计算可回收金额，比较含商誉的资产组的账面价值与其可回收金额进行比较。针对于合并方整体资产组的减值测试，可以直接根据包含商誉的资产组的账面价值与其可回收金额进行比较，若减值，首先是商誉减值，商誉减值至0后，再有减值，就是可辨认净资产组的减值。

在本案例中，2019年年末，B公司可辨认净资产的账面价值为202.5万，B公司资产组的回收金额为262.5万（含商誉的资产组），那262.5是如何计算的呢？我们说被合并方整体资产组（含商誉）的可回收金额=长期股权投资的可回收金额/持股比例，所以计算出含商誉的整体资产组的可回收金额为262.5；可回收金额262.5大于B公司可辨认净资产的账面价值202.5，所以B公司资产组未减值；然后比较含商誉资产组的账面价值277.5万（202.5+60/80%）与其可回收金额262.5比较，发现减值了15万（277.5-262.5），经过计算，商誉整体减值15万，而A公司占B公司80%的股份，所以在合并层面上商誉减值12万（15*80%），但在上面的合并分录中，合并层面已经确认了商誉减值30万（60-30），根据谨慎性原则，不再对多计提的减值准备进行冲回，从准则角度分析，商誉属于非流动资产，所以商誉减值不能转回。

三、商誉一般出现于非同一控制下的企业合并中。无并购，无商誉。商誉是体现了对收购公司的未来收益的预期。#

商誉的数额是基于对收购公司未来的业绩的预测得到的。举个例子，A公司并购了B公司，确认了10000万元商誉，预测未来每年净利润1000万元。但几年后发现，这些商誉给A公司创造的价值远超10000万元，那这些商誉就物有所值，不会发生减值。那如果，若发现买来的B公司盈利不及预期，达不到每年1000万元的净利润，那这些商誉就不值10000万元，那就可能产生商誉减值。商誉减值是指对企业合并中形成的商誉进行减值测试后，相应确认的减值损失。

在非同一控制下收购时，收购对价高于被收购公司净资产公允价值份额的差额在合并层面上确认为商誉。当被收购公司持续为收购方创造预期收益时，收购形成的商誉物有所值；当被收购方无法实现预期收益时，商誉应计提减值。商誉减值一方面减少了收购方合并层面净资产，另外一方面直接冲减了收购方合并层面当期的净利润。

根据规定，通过非同一控制下的收购形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试，通过可回收金额与其账面价值对比，以确认商誉是否发生了减值。

可回收金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值，两者之间孰高者。

商誉减值经常会由资产评估事务所出具商誉评估报告。

怎么做商誉减值测试

将相关资产组（含商誉）的账面价值与可回收金额进行对比。可回收金额根据分配了商誉的资产组的未来现金流量的预计现值确定，与资产组账面价值进行比较，确定是否应提减值。

对未来现金流量的现值进行预计时，预计未来资产组产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

商誉减值测试时的相关参数

商誉减值测试时的相关参数包括：营业收入预测增长率、折现率、其他影响未来现金流量现值的主要参数以及预期未来现金流量现值等。

会计师事务所对资产评估事务所出具的商誉减值测试报告进行核查，会计师事务所主要从以下几个方面进行核查

• 1、了解商誉减值测试相关的 关键内部控制，评价这些控制的设计、确定是都得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性
• 2、复核管理层对未来现金流量现值的预测；结合发行人实际经营结果评价预测的准确性
• 3、查阅评估事务所出具的商誉减值测试评估报告；复核评价估值模型、使用的关键假设及相关参数的合理性。
• 4、查询客户所在的行业及行业数据
• 5、访谈管理层，了解未来战略