一、行业与持续盈利能力

1、夕阳行业，发展前景黯淡或行业波动明显、竞争惨烈，就不用浪费时间了。钢铁、建材、大化工、风电、矿机、服装鞋帽等过会难度大，耐普矿机、里伍铜业、欣贺股份都是被否的典型案例。

2、国家明令禁止或、舆论压力巨大或监管模糊的行业 IPO 上市比较困难。比如房地产（万达和富力）、教育类企业（昂立教育、中公教育等都通过借壳方式上市），手机 APP（墨迹风云），而像殡葬业这样只能闷声发大财的行业连新三板挂牌都存在障碍。

3、除非科技含量非常高，利润达不到三千万元建议慎重。虽然科创板号称亏损也能上市，虽然创业板也即将搞注册制，虽然新三板精选层业绩门槛很低，但是获批与发行难度均很大，即使上市成功市值很低，你好意思跟其他上市公司打招呼？

4、利润比较低甚至亏损，但是要求科技含量非常高且已经或即将大规模商业化才可以。比如科创板过会的泽璟生物（原创药，亏损）、微芯生物（原创药，扣非 1,900 万利润）、安集科技（关键半导体材料，4,300 万利润）。

5、利润三五千万，技术一般、竞争优势有限、非行业翘楚、严重依靠税收优惠等就不要尝试了，除非运气爆棚。特别是科创板这种对行业定位和科技含量要求比较高的板块，典型案例为泰坦科技。

6、收入、业绩、净资产收益率等财务指标大幅下滑，大概率被否，比如壶化集团、钜泉光电、博拉网络、新立基股份等。

7、依赖非垄断行业、疑似关联企业，很难过会，红旗民爆、永德吉灯业就因此被否。

8、依赖垄断行业，但是自身竞争优势一般，也难逃被否厄运，井泰石油、克拉玛依新科澳都很典型。

9、主要客户同时是供应商要慎重，被否概率大，盛瑞传动、赛纬电子、海湾环境已经为大家提供了血淋淋的教训。

10、主要商标、核心专利与技术存在诉讼或不确定性，失败概率大，乔丹体育、苏州恒久都是反面教材。

11、收入增长要与行业发展、公司产能、销售费用等科目匹配，以防在收入真实性上栽跟头。

12、与同行业比较毛利率异常高会被怀疑业绩造假，太低则被质疑缺乏竞争力，两种情况过会都比较艰难，案例包括捷众科技、雪龙集团、金丹乳酸等。

13、报告期应收账款、存货大幅增加，经营现金流恶化，会被证监会质疑通过放宽信用政策增加收入或经营遇到困难，过会难度大。

14、主要客户经营困难、大量回款延期、销售萎缩，甚至涉诉与破产，过会无望，比如上能电气。

15、公司财务状况恶化、负债飙升、资产负债率大幅提高、融资能力恶化等也很难过会。

16、大额对外担保也是 IPO 重大障碍，锦和商业就是因此被否。

17、公司核心人员大量离职，过会难度大，圣和药业就因此被否。

18、关联企业亏损、合作伙伴不盈利、甚至竞争对手业绩差都会构成企业上市的重大障碍，鸿禧能源、思华科技可供参考。

19、证监会特别关注经销商比例高的企业，关注重点包括毛利率、最终销售情况、关联关系、可持续性、变动情况与原因、价格公允性、与直销的比 较、退换货情况等等，已有大量 IPO 因此被否，包括钜泉光电、双飞轴承、爱威科技等。海外销售亦被重点关注，再叠加经销商、电商、网上充值等事项核查最终消费困难的 IPO，被否概率大幅增加。

20、证监会对新增重点客户、PE入股后的异常收入增长都非常敏感，过会难度大。二、股权清晰情况

21、主要股东大额出资来源必须说的清，否则会构成障碍，博拉网络、百合医疗、海湾环境就是因此被否。

22、所有非货币资产出资都会重点关注，资产合法性、真实性、价格公允性等等，日丰电缆就是反面案例。

23、主要股权不存在重大诉讼或司法冻结，否则构成障碍。被否的里伍铜业第三大股东股权被冻结、泰达新材存在高管股份质押。

24、股权代持必须进行还原，且能合理解释股权代持的原因，百合医疗就很典型。

25、实际控制人认定既要考虑股权分布，还要考虑公司实际重大决策情况，不符合常理就很难过会。海宁中国家纺城、通领汽车 IPO 被否，为很多自以为聪明的企业和中介机构敲响了警钟。

26、实际控制人认定还要考虑小股东之间的潜在关联关系，东方红航就是典型案例。

27、实际控制人持股一般须在 40%以上（股权非常分散的情况下可以降低至 30%），但又不宜 100%家族控制，赛轮金宇、恒大高新都是“二进宫”的典型案例。

28、共同实际控制人认定要考虑股权、职务、实际参与决策情况，并且人数不宜过多，国金黄金、捷众科技 IPO 因此被否。

29、无实际控制人认定要非常慎重，在中国中小民营企业无实际控制人很难获得证监会认可，钜泉光电就是反面教材。

30、外部非 PE 股东入股必须说清楚，特别是入股价格较低的情况下，因为没有无缘无故的爱，普天铁心就是被否的典型案例。

31、实际控制人及直系亲属个人银行账户已成为 IPO 核查的必要内容，所以一定要干净，切勿因小失大。

32、实际控制人控制的其他企业也要保证规范运营，不要出现重大违法违规或者被举报，以免给公司 IPO 带来不必要的麻烦。

33、股权转让价格要公允或能合理解释，否则被否概率大，鸿禧能源历史上存在大量 1元/股的转让说不清，成为 IPO 否决重要原因。

34、证监会虽然已经淡化了公司历史沿革的审核，但是对于诸如涉及国有资产流失、损害上市公司利益、重大利益输送等依然零容忍，清溢光电就是典型代表。

35、分拆上市要求上市公司自身要经营良好、分拆过程要合法合规，不存在损害上市公司利益的情形，润弘制药死的并不冤枉。

三、规范运作#

36、现金交易、第三方收付款都是大忌，不降反升大概率被否，诺特健康、普华制药、仲景大厨房、神农农业、金丹乳酸、百亚卫生都很典型。

37、无真实交易背景的承兑汇票融资、通过关联方或合作伙伴虚假融资都对IPO 影响重大，需尽早规范，普天铁心、安宁铁钛都因此被否。

38、资金拆借需具备合理性、根据市场利率支付利息，并尽早清理，双环电子、上能电气都是失败的典型案例。股东占用公司资金影响恶劣，要尽早偿还，否则重大障碍，雪龙集团就是因此被否。

39、关联方需要按照最严格的要求和实质重于形式的原则进行合法交易和如实披露，各种自欺欺人的操作都会自食恶果，比如顺博铝合金、广联岩土、港通医疗等。

40、关联交易不止看比例，还要综合程序合规性、价格公允性、业务独立性判断实质影响，华龙讯达、联动轴承、元盛电子等因此被否。

41、证监会严重关注关联方非关联方化，特别是后续依然存在资金拆借或者大量关联交易的，大概率被否，宇邦新材就是典型案例。

42、各种类关联交易近年来也成为证监会关注的重点，包括前员工、前同事、其他暧昧关系等，泰嘉新材、普元信息、步科自动、明微电子、宇驰检测都保护类似否决原因。

43、同业竞争是红线，证监会不接受各种市场或区域划分，对于认定其他股东为实际控制人规避同业竞争的二逼行径也是零容忍，通领汽车就是反面教材（科创板虽然现在开了同业竞争 30%的口子，并有西部超导这样的案例，但是不建议尝试）。

44、同业竞争企业清理太晚也会构成 IPO 的重大障碍，国金黄金的否决原因之一就是如此。

45、资产不完整，核心资质、技术、商标等被大股东控制，大概率被否，重庆传媒就以失败告终。主要经营性房产不能有权属瑕疵，新博美商业就是因此被否。

46、产品质量对于食品、药品、化妆品等行业非常重要，上述行业报告期出现重大产品质量问题的，大概率被否，比如润弘制药。

47、行政处罚频繁，即使取得无重大违法违规证明，被否的概率也很大，包括震裕科技、润弘制药、稳健医疗等都因此被否。

48、日常账务处理要规范，否则被查到就是 IPO 重大障碍，国策环保就是反面典型。

49、与同地区、同行业比较，高管、员工薪酬低，员工人数大幅减少，被否概率大，最近几年已有十几个 IPO 因此被否。

50、申报报表与纳税报表要基本一致，差异大会被认定为会计基础薄弱，大概率失败，三达膜环境就因此被否。51、首次申报材料要严谨，被揪出问题再改，基本被否，力合科技、永泰隆电子、永德吉灯业、双飞轴承、悉地工程都死于此，甚至科创板不予注册第一例的恒安嘉新也因此失败。

52、有 IPO 计划的新三板挂牌企业财务核算与信批要规范，否则 IPO 申报材料不一致很麻烦，顺博铝合金、通领汽车均因此被否。

53、收入确认要与商业模式相匹配，保持谨慎与合理，完工百分比法更要当心收入确认节点，赛纬电子、森鹰窗业就是因此被否。

54、成本核查也是重点，成本结转要标准明确、保持稳定性，与产能、行业平均投入产出匹配，品恩科技、如意情生物、双飞轴承、捷众科技等都因为成本结转问题被否。

55、减值准备需要合理计提，否则也会构成上市障碍，案例包括瑞芯微电子、中天精装、广联岩土、元利科技等。

56、对员工、客户、供应商等利益相关方低价的股票发行或转让均要做股份支付，金枪新材、普元信息、稳健医疗均因为会计处理不当被否。

57、申报期内公司、实际控制人税费需要合法缴纳，不然会构成 IPO 瑕疵，爱威科技、华龙讯达都死于税务问题。

58、证监会特别关注商业贿赂问题，特别是医药、医疗器械、建筑施工等行业，要是申报期内因为商业贿赂被查处，100%被否。

59、募投项目需要与行业发展前景、公司目前资产规模、未来产能消化能力匹配，否则极易被否，新水源景、中英科技、捷众科技、鸿禧能源、宇邦新材等都是典型案例。

60、内控非常重要，防止二逼捣乱添堵，居然有拟 IPO 企业因为仓库管理员偷窃苹果端子被否——对，就是和宏实业。