董秘“三会”规范运作的九个要点
董秘在上市公司负责股东大会、董事会、监事会（简称“三会”）的筹划工作。本文汇总了三会运作的九个要点和一些注意事项，希望能够帮助董秘规范三会运作，实现公司有效治理，规避流程性错误。
一、会议召集要求#
1、定期会议#
| 会议类别 |
要求 |
规则参考 |
| 董事会 |
每年至少召开2次定期董事会 |
《公司法》第一百一十条 |
| 监事会 |
每6个月至少召开1次监事会 |
《公司法》第一百一十九条 |
| 股东大会 |
每年召开1次年度股东大会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 |
1、《公司法》第一百条2、《上市公司股东大会规则》第四条 |
2、临时会议#
| 会议类别 |
要求 |
规则参考 |
| 董事会 |
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
《公司法》第一百一十条 |
| 监事会 |
监事可以提议召开临时监事会会议。 |
《公司法》第一百一十九条 |
| 股东大会 |
1、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 2、单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。不同意或者10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在5日内发出召开股东大会的通知， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 3、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 4、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
《公司法》第一百条《上市公司股东大会规则》第七、八、九条 |
二、会议通知要求#
1、通知时限#
| 会议类别 |
要求 |
规则参考 |
| 董事会 |
1、年度董事会提前十日通知全体董事和监事2、临时董事会会议通知符合章程规定 |
《上市公司章程指引》第一百一十四条、第一百一十六家 |
| 监事会 |
会议通知符合章程规定:(沪市)召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前+日和五日发出通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
《上市公司章程指引》第一百四十六条《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第七条 |
| 股东大会 |
1、召开年度股东大会应当于会议召开二十日前通知各股东;2、临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东，公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。 |
《公司法》第一百零二条《上市公司章程指引》第五十四条 |
2、通知内容#
| 具体会议 |
具体内容 |
法规依据 |
| 董事会 |
1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题;4、发出通知的日期。 |
《上市公司章程指引》一百十七条 |
| 监事会 |
1、举行会议的日期、地点和会议期限；2、事由及议题；3、发出通知的日期。 |
《上市公司章程指引》一百四十九条 |
| 股东大会 |
1、会议的时间、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项和提案；3、以明显的文字说明:全体普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4、有权出席股东大会股东的股权登记日会务常设联系人姓名，电话号码。 |
《上市公司章程指引》第五十五条 |
注：股东大会召开前注意事项：
- 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少于2个交易日。必须为交易日。
- 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
- 股东大会召开前至少5日前将会议全套资料在交易所网站上予以公布。（非公告上网）
三、会议主持要求#
| 会议类别 |
要求 |
规则参考 |
| 董事会 |
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务:副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
《公司法》第一百零九条 |
| 监事会 |
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议: 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
《公司法》第一百一十七条 |
| 股东大会 |
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 |
《章程指引》第六十七条 |
四、会议召开方式#
1.会议召开方式#
原则：现场召开。
必要时，视频、电话、传真或者电子邮件表决现场与其他方式同时进行。
2.会议审议程序:#
董事对各项提案发表明确意见。
需要独立董事事前认可的提案，指定一名独立董事宣读书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
3.发表意见：#
独立、审慎发表意见。
董事会前了解、会中可以建议解释。
4.会议表决:#
一人一票，计名和书面方式
同意、反对、弃权
关联董事回避表决
5.表决结果的统计:#
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计
五、出席会议要求#
| 会议类别 |
出席 |
列席 |
| 董事会 |
董事 |
经理、董秘 |
| 监事会 |
监事 |
证代、董秘 |
| 股东大会 |
全体董事、监事和董秘、股东 |
经理和其他高管 |
注：公司召开股东大会时需聘请律师对股东大会召开出具法律意见并公告。
六、决议形成机制#
1.表决#
| 会议类别 |
出席 |
列席 |
| 董事会 |
1.董事会决议应当经半数以上董事通过，2.对外担保事项应须经董事会出席董事的三分之二以上通过;3.对外提供财务资助应须经董事会出席董事的三分之二以上通过 |
《公司法》第一百一十一条《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.13条/《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.23条 |
| 监事会 |
监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
《公司法》第五十五条 |
| 股东大会 |
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的213以上通过。 |
《上市公司章程指引》第七十五条 |
2.公告#
| 会议类别 |
出席 |
列席 |
| 董事会 |
决议后的两个交易日进行披露。 |
— |
| 监事会 |
决议后的两个交易日进行披露。 |
— |
| 股东大会 |
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该会议。 |
《股东大会规则》第四十五条 |
七、会议记录要求#
| 会议类别 |
出席 |
列席 |
| 董事会 |
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；2、出席董事的姓名以及委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程；4、董事发言要点；5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） |
《章程指引》一百二十三条 |
| 监事会 |
1、会议届次和召开的时间、地点、方式；2、会议通知的发出情况；3、会议召集人和主持人；4、会议出席情况；5、会议审议的提案、每位监事发言要点和主要意见、表决意向；6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 7、与会监事认为应当记载的其他事项。 |
《监事会议事示范规则》十四条 |
| 股东大会 |
1、会议届次和召开的时间、地点、方式；2、会议通知的发出情况； 3、会议召集人和主持人； 4、董事亲自出席和受托出席的情况； 5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 7、与会董事认为应当记载的其他事项。 |
《董事会议事示范规则》二十六条 |
八、计票监票和签署#
| 会议类别 |
出席 |
列席 |
| 董事会 |
无相关规定，若有内部制度规定的，从其规定 |
|
| 监事会 |
无相关规定，若有内部制度规定的，从其规定 |
|
| 股东大会 |
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 |
《上市公司股东大会规则》第三十七条 |
| 会议类别 |
出席 |
列席 |
| 董事会 |
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
《上市公司治理准则》第十二条 |
| 监事会 |
出席会议的监事、(深市)记录人员应当在会议记录上签名。 |
《上市公司章程指引》第147 条《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》/《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.4.4条 |
| 股东大会 |
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 |
《上市公司章程指引》第七十三条 |
九、董事会的2/3以上事项#
| 事项类被 |
相关规定 |
| 回购股份 |
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本(二)与持有本公司股份的其他公司合并;w将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议:公司因前款第(三)项第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 提供担保 |
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 财务资助 |
深交所上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 |
| 协议收购 |
公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。 |
| 重大事项 |
经国资委批准，公司章程可以规定，董事会审议公司特别重大事项，经全体董事一分之二以上同章方可作出决议董事会应当提出特别重大事项的各具体项目。 |