新规下需监事会发表意见的事项汇总

《公司法》第五十三条对监事会的职权做出了规定，监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会具有独立的法律地位，但实际执行过程中作为监督机构的监事会容易被忽视，本文将相关法律、法规以及规范性文件中需要监事会发表意见的事项进行了整理。

一、深 市#

1、定期报告#

序号 事项说明 规则依据
1 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 《上市公司信息披露管理办法》
2 公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，独立董事和监事会对该事项的意见。 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》
3 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会针对该审计意见涉及事项做出专项说明，监事会应对董事会有关说明发表意见； 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
4 上市公司对定期报告中的财务信息进行更正的，监事会应当对更正事项发表意见。 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》
5 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开日期、会议届次、参会监事以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
6 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明； 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
7 保荐机构、会计师事务所指出上市公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明； 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
8 监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。 《上市公司监事会工作指引》
9 当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司监事会应促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上针对该审核意见涉及事项做出专项说明。

2、股权激励计划及员工持股计划#

序号 需发表意见内容 规则依据
1 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。 《上市公司股权激励管理办法》
2 上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
3 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 《上市公司股权激励管理办法》
4 上市公司董事会对已通过股东大会审议的股权激励计划或实施方案进行变更的，应当及时公告，报中央企业集团公司审核同意，并根据上市地监管规定和股权激励计划要求提交股东大会审议。变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 《上市公司股权激励管理办法》
5 上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 《上市公司股权激励管理办法》
6 上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。 《上市公司股权激励管理办法》
7 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 《上市公司股权激励管理办法》
8 独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
9 当股份解除限售的条件成就后，监事会对解限条件是否成就发表核实意见；当股票期权行权条件成就后，监事会对股票期权行权条件是否成就发表核实意见； 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
10 上市公司授予第二类限制性股票的，股票归属条件成就后，监事会应对激励对象归属条件是否成就发表明确意见； 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
11 拟注销限制性股票，监事关于是否符合注销条件发表意见（公司监事应对拟注销股份/期权的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
12 拟注销限制性股票，监事会就是否符合注销条件发表意见；监事会对拟注销股份的数量及涉及激励对象名单出具核实意见。 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
13 上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。 《深主板上市公司规范运作》《创业板上市公司规范运作》

3、募集资金的管理和使用#

序号 需发表意见事项 规则依据
1 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当由监事会发表明确同意意见 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
2 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当由监事会发表明确同意意见
3 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，应当由监事会发表明确同意意见
4 变更募集资金用途，应当由监事会发表明确同意意见
5 改变募集资金投资项目实施地点，应当由监事会发表明确同意意见
6 使用节余募集资金，应当由监事会发表明确同意意见
7 调整募集资金投资项目计划进度，应当由监事会发表明确同意意见 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
8 超募资金用于在建项目及新项目，应当由监事会发表明确同意意见 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
9 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，应当由监事会发表明确同意意见

4、其他事项#

序号 需发表意见事项 规则依据
承诺的变更
1 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。 《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
资产减值准备的计提
2 上市公司披露计提资产减值准备公告的，监事会出具关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明（如有） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
自主变更会计政策
3 上市公司自主变更会计政策的，监事会应当发表意见 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
变更重要会计估计
4 上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务，监事会应当发表意见； 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
会计差错更正及追溯调整
5 上市公司如需对前期已披露的定期报告中财务信息进行更正，监事会应对更正事项发表相关意见；上市公司在本次定期报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送本次定期报告的同时提交监事会有关书面说明并公告。 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
现金分红
6 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
股东股份存在平仓风险或被强制过户风险
7 控股股东或第一大股东及其一致行动人存在平仓风险或被强制过户风险时，监事会应当对是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响进行核查并发表意见 《上市公司其他事项类第9号——上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》《创业板上市公司第37号——上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》
现场检查整改报告
8 整改报告经报中国证监会无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。 《上市公司现场检查规则》
再融资
9 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 《中华人民共和国证券法》
表决权差异安排
10 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见：（一）持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.4.3条的要求；（二）特别表决权股份是否出现本规则第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份；（三）特别表决权比例是否持续符合本规则的规定；（四）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；（五）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守本节其他规定的情况。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

二、沪 市#

1、定期报告#

序号 事项说明 规则依据
1 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 《上市公司信息披露管理办法》
2 公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，独立董事和监事会对该事项的意见。 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》
3 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明. 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
4 上市公司对定期报告中的财务信息进行更正的，监事会应当对更正事项发表意见。 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》
5 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开日期、会议届次、参会监事以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
6 监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。 《上市公司监事会工作指引》
7 当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司监事会应促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
8 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见：（一）持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.5.3条的要求；（二）特别表决权股份是否出现本规则第4.5.9条规定的情形并及时转换为普通股份；（三）上市公司特别表决权比例是否持续符合本规则的规定；（四）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；（五）公司及持有特别表决权股份的股东遵守本章其他规定的情况 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
9 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

2、股权激励计划及员工持股计划#

序号 需发表意见内容 规则依据
1 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。 《上市公司股权激励管理办法》
2 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
4 上市公司董事会对已通过股东大会审议的股权激励计划或实施方案进行变更的，应当及时公告，报中央企业集团公司审核同意，并根据上市地监管规定和股权激励计划要求提交股东大会审议。变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5 上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
6 上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
7 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
8 上市公司董事会应当在第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属、股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售、归属、行权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
9 独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
10 公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

3、募集资金的管理和使用#

序号 需发表意见事项 规则依据
1 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金应当经监事会发表明确同意意见。 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
2 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理应当经监事会发表明确同意意见。
3 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金应当经监事会发表明确同意意见。
4 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当经监事会发表明确同意意见。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
5 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经监事会发表明确同意意见
6 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
7 单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。科创公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
8 上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
9 募投项目发生变更的，应当经监事会发表明确同意意见。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的除外。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
10 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

4、其他事项#

序号 需发表意见事项 规则依据
承诺的变更
1 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。 《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
2 公司应披露独立董事、监事会及会计师事务所对上述事项的结论性意见。会计师事务所的意见应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；会计政策或会计估计变更是趋向稳健还是激进； 《第三十三号 会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》、《第十六号 科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》
现金分红
3 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
董事履职情况
4 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
股东股份存在平仓风险或被强制过户风险
5 控股股东存在股份被强制平仓或强制过户风险的，上市公司董事会、监事会、独立董事、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问，应当就以下事项进行核查并发表意见：（1）是否可能导致上市公司控制权或第一大股东发生变更。（2）对上市公司生产经营、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响。 沪主板《第三十一号 上市公司股份质押（冻结、标记、解质、解冻、解除标记）公告》
现场检查整改报告
6 整改报告经报中国证监会无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。 《上市公司现场检查规则》
开展新业务
7 上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，独立董事、监事会对公司开展新业务的意见。 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
再融资
8 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 《中华人民共和国证券法》
临时公告监事对公司所披露的信息存在异议
9 公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 《上海证券交易所股票上市规则》

除上述所列事项外，各上市公司章程和监事会议事规则有明确要求的需遵照其要求执行，如发行证券、重大资产重组、收购和出售资产、对外担保、关联交易、对外投资、债务重组等事项。